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晶华新材:上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行A股股票预
发布日期:2021-12-09 20:32   来源:未知   阅读:

  Jeep指南者夜鹰版发布!黑化设计元素配置更加丰富· 地方资讯 - 华豫网新闻门户网站1、本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  5、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  1、本次非公开发行A股股票方案已经公司第三届董事会第十一次会议审议、第三届董事会第十六次会议审议通过。本次发行相关事项尚需获得公司股东大会审议通过。此外,根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法(2020年修订)》等相关中国法律、法规和规范性文件的规定,本次非公开发行A股股票需获得中国证监会核准。

  2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定对象,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后,根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日,下同)公司股票交易均价的80%(即“本次发行的发行底价”)。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

  本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,由公司董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构(主承销商)根据竞价结果协商确定。

  4、本次非公开发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。限售期届满后,将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

  本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  5、本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前总股本的30%,根据截至董事会决议日公司股本测算,本次非公开发行的股票数量不超过 5,493.87万股(含5,493.87万股)。

  在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间,上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等引起公司股份变动的事项,则本次发行股份数量的上限将作相应调整。

  6、本次发行募集资金总额(含发行费用)不超过44,622.30万元,扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目:

  在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金解决。

  7、本次非公开发行股票完成后,公司股权结构将发生变化,但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化,不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  8、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后新老股东共享。

  9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43号)《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)的相关规定,关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”,请投资者予以关注。

  10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)等文件的有关规定,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。

  公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,提请广大投资者注意。

  (一)年产OCA光学膜胶带2,600万m2、硅胶保护膜2,100万m2、离

  行调整;预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ................. 28

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..... 29

  的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................... 29

  有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......... 30

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响 ......... 41

  (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 44

  发行、本次发行、本次非公开发行 指 本次上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行A股股票的行为

  经营范围:电子及集成电路胶带、汽车喷漆用胶、汽车配件用海绵胶带、美纹纸胶带、电子工业胶带、其他特殊用途胶带、离型纸和离型膜、高导热石墨膜(除危险品)的生产销售,化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、纸制品、各类粘胶制品(除危险品)、粘胶配套材料(除危险品)、办公用品销售,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  功能性薄膜材料是具有抗刮伤、增透减射、扩散、抗眩光、抗静电、防油污、抗酸碱、耐高温、防蓝光、阻隔等一种或多种特定功能的涂层复合材料。功能性薄膜材料常用于制造各种装备中具有独特功能的核心部件,在电子、通讯、新能源、交通、精密机械、智能仪器仪表、航空航天等行业均有重要用途。公司目前生产的功能性薄膜材料产品主要应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、家用电器等消费电子产品的功能器件、显示屏触控模组以及此类产品制造过程和出货的保护。

  消费电子市场中功能性薄膜材料的主要应用是屏幕保护膜、防眩膜、防窥膜、防静电膜等。随着硬件技术和软件技术的持续进步,近年来消费电子行业发展迅速,智能手机、平板电脑等新产品持续涌现,消费电子产业链不断完善。同时,国产智能手机及平板电脑企业强势崛起,成为消费电子制造业的重要增长点。

  从消费电子产品的应用发展来看,智能化、大尺寸全屏幕、曲面屏幕、高分辨率、多个镜头、防水、个性化场景体验以及高续航能力等特点成为消费电子产品最显著的发展方向,由此衍生出的对上游内外部OCA光学胶膜等功能性薄膜材料的需求也显著增加。

  工信部会颁布的《新材料产业“十三五”发展规划》明确提出“未来五年,是国家实施《中国制造2025》、调整产业结构、推动制造业转型升级的关键时期。新一代信息技术、航空航天装备、海洋工程和高技术船舶、节能环保、新能源等领域的发展,为新材料产业提供了广阔的市场空间,也对新材料质量性能、保障能力等提出了更高要求,必须紧紧把握历史机遇,集中力量、加紧部署,进一步健全新材料产业体系,下大力气突破一批关键材料,提升新材料产业保障能力,支撑中国制造实现由大变强的历史跨越。”

  其中“节能与新能源汽车材料”被列为突破重点应用领域急需的新材料重点产品,“高性能复合材料”被列为新材料创新能力建设工程重点产品。

  随着国内功能性薄膜材料需求日益扩大、应用方式的不断创新,根据客户对产品性能要求量身定做专用功能性薄膜材料将成为未来高端薄膜复合材料的发展趋势,这将对功能性薄膜材料生产企业的研发能力和专业化水平提出更高的要求,公司已掌握多项功能性薄膜材料核心生产技术,顺应行业发展趋势,推动公司功能性薄膜材料的迅速发展。

  3、新能源汽车产业快速发展、储能市场潜力巨大,带动相关电子材料市场的发展

  根据工业和信息化部装备工业发展中心发布的《中国汽车产业发展年报2021》,近年来全球电动车销量实现快速增长,新能源汽车市场发展势头强劲,为世界经济发展注入新动能。2020年我国新能源汽车销量136.7万辆,同比增长10.9%,连续三年超过100万辆,呈持续高速增长态势,连续六年位居全球第一。随着电动化、智能化、网联化、数字化对汽车产业转型升级的加速推进,新能源汽车市场也将从政策驱动向市场驱动转变,尤其是在《新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)》大力推动下,新能源汽车未来将有望迎来持续快速增长。

  2021年7月15日,国家发改委、国家能源局正式发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》,明确到 2025 年实现新型储能(除抽水蓄能)从商业化初期向规模化发展转变,新型储能装机规模达30GW以上,较2020年累计3.3GW提升近十倍。政策明确提出“十四五” 期间统筹开展储能专项规划,积极推进电源侧、电网侧、用户侧储能多元发展,到2030年将新型储能打造为实现能源领域碳达峰碳中和的关键支撑之一。

  公司电子材料包括电芯绝缘材料背胶、模组电芯与电芯排列背胶等,在新能源动力电池及储能电池的制造生产中具有广泛的应用,受益于新能源汽车产业快速发展和储能市场未来巨大的发展潜力,公司电子胶粘材料具有良好的发展前景。

  面对行业结构调整和产业集中度不断提高的有利时机,本次非公开发行股票募集资金使用围绕未来发展战略展开,通过实施募投项目,将进一步扩大公司功能性薄膜材料和电子材料产能,一方面,完善公司产业布局,另一方面通过建设先进产线,满足新能源汽车产业和储能产业下游高标准的产品需求,提升公司综合竞争能力,提升相关产品市场占有率。

  公司业务规模逐年扩大,资产负债率水平较高,截至2021年9月30日,公司资产负债率为42.81%。通过此次发行,公司将增强资本实力,降低财务成本,提高生产能力,增强公司营运能力、提升盈利水平,进一步夯实公司在行业中的市场地位,为公司持续发展提供有力保障。

  本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定对象,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  截至本预案公告日,本次非公开发行尚无确定的发行对象,因而无法确定发行对象与上市公司的关系,发行对象与上市公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

  本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行,在中国证监会核准本次非公开发行股票的批复的有效期内选择适当时机发行。

  本次非公开发行股票的发行对象不超过35名特定对象,发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)等机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后,根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  公司股票在定价基准日至发行日期间,如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整:

  假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派息/现金分红为D,调整后发行价格为P1,则:

  本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)根据竞价结果协商确定。

  本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前总股本的30%,根据截至董事会决议日公司股本测算,本次非公开发行的股票数量不超过 5,493.87万股(含5,493.87万股)。

  在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间,上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等引起公司股份变动的事项,则本次发行股份数量的上限将作相应调整。调整公式为:

  其中:Q0为调整前的本次发行股票数量上限;n为每股的送红股、转增股本的比率(即每股股票经送股、转增后增加的股票数量);Q1为调整后的本次发行股票数量上限。

  若本次非公开发行的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的,则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。

  在上述范围内,最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定,以中国证监会核准发行的股票数量为准。

  本次非公开发行股票,发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

  本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

  公司本次发行募集资金总额(含发行费用)不超过44,622.30万元,扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目:

  在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金解决。

  公司本次非公开发行股票完成后,由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

  本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

  如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件,对本次非公开发行股票方案作出相应调整。

  截至本预案公告日,公司本次非公开发行尚未确定发行对象。本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

  本次发行前,实际控制人周晓南、周晓东共直接持有公司98,255,200股股份,占公司总股本的53.65%,为公司实际控制人。

  截至目前,上市公司总股本为183,129,000股,假设按本次非公开发行股票数量上限54,938,700股计算,本次发行完成后,公司股份总数增加至238,067,700股,周晓南、周晓东共持有公司98,255,200股股份,直接持股比例为41.27%。

  本次发行后,周晓南、周晓东仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  本次非公开发行A股股票相关事项已经公司董事会审议通过,尚需公司股东大会审议通过。

  根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法(2020年修订)》及《上市公司非公开发行股票实施细则(2020年修订)》等相关法律、法规和规范性文件的规定,本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后,公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜,完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

  公司本次非公开发行股票募集资金总额(含发行费用)不超过44,622.30万元,扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目:

  在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金解决。

  (一)年产OCA光学膜胶带2,600万m2、硅胶保护膜2,100万m2、离型膜4,000万m2项目

  “年产OCA光学膜胶带2,600万m2、硅胶保护膜2,100万m2、离型膜4,000万m2项目”基本情况如下:

  项目选址及用地 项目拟建地点位于安徽省滁州市定远县新材料光电产业园25号标准厂房,租赁15,220平方米厂房。

  项目投资总额 项目投资总额为20,000.00万元,拟全部使用募集资金。

  项目建设内容 项目购置精密涂布生产设备、涂布生产线配套设施及检验检测分析设备,建成后,达到年产OCA光学膜胶带2,600万m2、硅胶保护膜2,100万m2、离型膜4,000万m2的产能,其中硅胶保护膜、离型膜主要作为OCA光学膜生产用的中间产品,仅少量外销。

  项目计划总投资20,000.00万元,其中建设投资17,200.41万元,铺底流动资金2,799.59万元,具体测算情况如下表所示:

  本项目总投资的财务内部收益率(税后)为18.82%,项目投资回收期(税后,含建设期)为6.40年,经济效益良好,建设该项目对公司的发展有较好的促进作用。

  项目已取得定远县发改委出具的登记信息单(项目代码-04-01-550903),且已取得滁州市定远县生态环境分局出具的关于《安徽晶华新材料科技有限公司年产OCA光学膜胶带2,600万m2、硅胶保护膜2,100万m2、离型膜4,000万m2项目环境影响报告书》的批复(环评函【2021】33号)。

  项目选址及用地 本项目建设地点位于江苏省苏州市张家港市江苏扬子江国际化学工业园东海路6号,拟利用现有预留土地进行电子材料生产线扩产建设。

  项目投资总额 项目投资总额为19,122.30万元,拟全部使用募集资金。

  项目建设内容 本项目拟新建生产厂房、仓库等建筑,总建筑面积为25,608.00m2,其中生产厂房建筑面积 16,000.00m2,丙类仓库建筑面积为8,208.00m2,甲类仓库建筑面积为 1,400.00m2。本项目建设完成后可实现年产6,800万平方米电子材料的生产能力。

  项目计划总投资19,122.30万元,其中建设投资15,687.52万元,铺底流动资金3,434.78万元,具体测算情况如下表所示:

  本项目总投资的财务内部收益率(税后)为17.62%,项目投资回收期(税后,含建设期)为7.24年,经济效益良好,建设该项目对公司的发展有较好的促进作用。

  本项目已取得苏州张家港保税区管理委员会出具的登记信息单(项目代码-89-01-792390),相关环评工作正在进行中。

  公司综合考虑了现有财务状况、未来业务发展情况以及市场融资环境等因素,决定将本次募集资金中5,500.00万元用于偿还银行贷款。

  “年产OCA光学膜胶带2,600万m2、硅胶保护膜2,100万m2、离型膜4,000万m2项目”建成后主要产品为OCA光学膜,系公司功能性薄膜材料系列产品。“年产6,800万平方米电子材料扩建项目”建成后主要产品为电子材料,主要应用于锂离子动力电池、电子产品等。

  目前,功能性薄膜材料尤其是高端的OCA光学膜等产品的生产主要集中在国外企业,国内供应不足,但随着技术门槛被逐渐攻破,国内企业正抓紧布局功能性薄膜材料领域,本次募投项目建成后将进一步完善公司功能性薄膜材料生产线,缩小与国外知名企业在高端产品方面的差距,提升公司功能性薄膜材料的产品竞争力和市场占有率,逐步实现进口替代。

  在电子材料方面,随着产品工艺技术的不断进步,公司结合目标客户的需求,对标国外同类电子材料产品的技术特点,逐渐加强自身产品的品质稳定性,提高产品的性能,以具有高粘性、高剪切力、耐热性等优异特点的产品,满足客户的需求,进一步提升市场占有率。

  当前我国正处于制造业转型升级、推动经济高质量发展的关键期。随着以消费电子为代表的下游终端应用市场需求的快速增长,我国正在逐步成为全球功能性薄膜材料的主要生产和应用市场,功能性薄膜材料产业正不断向中国转移,我国功能性薄膜材料产业将迎来快速发展时期,市场空间广阔。

  公司在立足自身工业胶粘材料、电子级材料快速发展的基础上,近年来持续加大对功能性薄膜材料的投入,本次募投项目建设有助于公司把握行业发展机遇,推动公司功能性薄膜材料业务发展,完成工业胶粘材料、电子级材料、功能性薄膜材料多维度业务布局。

  近年来,随着下游锂离子动力电池市场的发展,公司订单量持续放大,新能源行业锂离子电池客户需求快速增加。公司承接新能源电池电子材料产品的业务逐渐增加,现有的产能不足以满足未来业务发展的需要,为顺应行业发展的趋势,拟增加电子材料产能。

  公司结合自身的产品技术,引进先进自动化设备生产线,及配套辅助设备。通过产线自动化标准化的提升,利用自身的技术优势,提高产品品质与性能,提升电子材料产品的竞争力,把握市场进入时机,贯彻自身发展战略,通过本次项目的扩产建设,进一步提升产品生产规模,以优质的产品占据市场,提高产品的市场占有率。

  公司业务规模逐年扩大,资产负债率水平较高,截至2021年9月30日,公司资产负债率为42.81%。通过此次发行,公司将增强资本实力,降低财务成本,提高生产能力,增强公司营运能力、提升盈利水平,进一步夯实公司在行业中的市场地位,为公司持续发展提供有力保障。

  “年产OCA光学膜胶带2,600万m2、硅胶保护膜2,100万m2、离型膜4,000万m2项目”建成后主要产品为OCA光学膜,系公司功能性薄膜材料系列产品,“年产6,800万平方米电子材料扩建项目”建成后产品主要为应用于锂离子动力电池及各类电子产品的包装电子胶粘材料,属于国家战略新兴产业分类中的新材料产业,是国家大力鼓励发展的行业领域。

  2018年,国家知识产权局发布《知识产权重点支持产业目录(2018年本)》,重点支持10个重点产业,62项细分领域,其中包括高性能膜材料和先进电子材料。2019年,工信部发布《工业和信息化部关于促进制造业产品和服务质量提升的实施意见》,提出要加快高端材料创新,支持航空、核能、发动机等关键领域材料的生产应用示范平台建设,促进新材料应用验证及推广,形成高性能、功能化、差别化的先进基础材料供给能力。2021年,十三届全国人大四次会议表决通过了关于《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》(以下简称“十四五”规划)的决议,“十四五”规划提出要聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业,加快关键核心技术创新应用,增强要素保障能力,培育壮大产业发展新动能。

  公司功能性薄膜材料、电子材料等系列产品将在国家政策支持的大背景下,迎来新一轮的快速发展。

  功能性薄膜材料通过将多种不同的涂层材料与不同的基膜进行有机结合,以实现特定的光学性、电学性、耐候性、可加工性、微观特性、抗腐蚀性、透过性等性能,具有保护、胶粘、导电、屏蔽、提高显示质量等多种功能。近年来,随着国民经济的发展和科学技术的进步,新型显示、智能消费电子、互联网、电子信息、航空航天、节能环保、物联网等一大批新兴产业快速增长,传统的材料已无法满足其特定性能和品质要求,从而催生了大量新兴功能性薄膜材料的应用需求。

  本次募投项目建成后产品主要应用于智能手机、平板电脑等消费电子领域,中国作为全球制造和消费电子产品的大国,近年来消费电子行业发展迅速。智能手机、平板电脑等新产品持续涌现,硬件技术和软件技术持续进步,产业链不断完善。

  根据IDC及智研咨询统计数据,2015年-2019年全球智能手机出货量均保持在14亿部以上,中国主要手机厂商(华为、小米、VIVO、OPPO)的市场占有率仍保持较高的增长趋势及较稳定的出货量。2013年-2019年,全球智能手机出货量如下图所示:

  2017年8月,我国工信部发布《移动互联网综合标准化体系建设指南》,明确发展智能终端、移动业务与应用等领域,以促进我国移动互联网产业生态体系的进一步完善。在国家产业政策支持的背景下,二合一平板电脑在多媒体教育、信息化移动办公等领域有着广阔的发展空间。

  根据IDC数据统计,2019年我国平板电脑市场整体出货量达2,241万台,自2015年以来首次出现反弹,同比增长0.8%,其中,消费市场出货量约1,761万台,同比增长6.7%。2015年-2019年,我国平板电脑出货量如下图所示:

  近年来,我国汽车电动化程度不断提高,推动了锂离子动力电池行业发展,也带动了应用于动力电池包装的电子材料行业发展良好。本次募投项目生产的电子材料主要用于动力锂电池PACK组装、电子产品内部件组装粘贴等。

  根据中国汽车工业协会的数据显示,2019年新能源汽车产销量分别为124.2万辆和120.6万辆,同比分别下降2.3%和4.0%。截至2020年全年中国新能源汽车产销量累计分别为136.6万辆和136.7万辆,累计增长7.5%和10.9%,增速较上年实现了由负转正。

  近年来随着电子产品对锂电池需求量的稳定增加,以及新能源汽车市场规模逐步扩大和储能电池的需求扩大,我国锂电池产量规模逐年增加。根据国家统计局数据显示,2019年我国锂离子电池产量157.22亿只,同比增长12.40%。截止至2020年全年中国锂离子电池产量达到188.50亿只,累计增长14.4%。

  公司成立以来一直从事各类胶粘材料的研发、生产及销售,产品涵盖功能性薄膜材料、电子级材料、工业胶粘材料、特种纸及化工新材料等各类产品,广泛应用于消费电子、建筑装饰、汽车制造及汽车美容、家具制造、办公用品、包装、医疗卫生用品等领域的喷漆遮蔽、粘接、固定、保护、导电和绝缘等方面。公司产品远销海外60多个国家和地区,覆盖国内外多家知名企业。公司的电子材料的终端市场以大型手机厂商、笔电厂商、显示器厂商、汽车新能源锂电池厂商为主,针对新能源和电池市场,与宁德时代、中航锂电、力神电池、宇通客车等终端客户紧密合作。公司现有项目运营良好,客户订单逐年增加,拟进行战略性的产能扩建项目。

  公司自成立以来高度重视技术创新,不断加大研发投入,重视科技研发体系的建设,自主创新能力持续增强,取得了丰硕技术创新成果。公司自主研发并掌握AR膜涂布工艺、TPU保护膜及其生产涂布工艺、磨砂柔性单面胶带及其制备工艺、超薄电子泡棉胶带制造技术等多项核心技术,研发能力突出,竞争优势明显。

  本次募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益。本次公开发行的募集资金将主要用于功能性薄膜材料生产项目和电子材料生产项目。本次发行股票募集资金投资项目的顺利实施,可以扩大公司的市场规模,进一步提升公司市场竞争力并巩固公司的市场地位,同时紧跟行业未来发展趋势,完善公司的产品结构,进而提高公司整体竞争实力和抗风险能力,逐步完善公司在功能性薄膜材料和电子材料领域的布局,增强公司的综合竞争力和盈利能力。

  此外,本次部分募集资金用于偿还银行借款,有助于改善公司资本结构,降低财务成本和财务风险,从而提升公司的整体运营和盈利能力。

  本次发行完成后,公司的总资产、净资产规模将同时增加,资产负债率水平将有所下降,进一步优化资产结构,提升公司资产质量,改善公司财务状况,降低财务成本和财务风险;本次募集资金到位后,公司通过筹资活动产生的现金流量将增加,资金实力将得到明显提升,有利于增强公司抵御财务风险的能力,满足公司的发展需求,增强未来的持续经营能力。同时,本次募集资金投资项目实施后,公司的主营业务进一步完善升级,进而增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。

  一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划,公司章程等是否进行调整;预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

  本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响,不会导致公司业务和资产的整合。

  本次非公开发行完成后,公司注册资本将发生变化,公司将按照发行结果对公司章程中的相应条款进行修改,并办理工商变更登记。

  本次发行前,实际控制人周晓南、周晓东共直接持有公司98,255,200股股份,占公司总股本的53.65%,为公司实际控制人。

  截至目前,上市公司总股本为183,129,000股,假设按本次非公开发行股票数量上限54,938,700股计算,本次发行完成后,公司股份总数增加至238,067,700股,周晓南、周晓东共持有公司98,255,200股股份,直接持股比例为41.27%。

  本次发行后,周晓南、周晓东仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  本次发行完成后,公司的高管人员结构不会发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

  本次发行完成后,公司的注册资本增加,总资产、净资产规模相应增加,资产负债率进一步降低,资金实力得到有效增强,一定程度上缓解了流动资金紧张造成的压力。有助于公司提高偿债能力,降低财务风险,进一步改善财务结构,增强短期偿债能力和抗风险能力。

  本次发行完成后,公司的资金实力会有较大提升,有利于公司减少财务成本,降低经营风险,改善公司经营业绩。虽然短期内公司的净资产收益率可能由于本次发行受到一定程度的摊薄,但随着公司业务领域的持续开拓、经营规模的逐渐扩大,公司营业收入和净利润将会稳步的增长,进而提升公司的持续盈利能力。

  本次发行完成后,公司筹资活动现金流入将大幅增加。募集资金投资项目建设期间,公司投资活动现金流出将大幅增加,随着募集资金投资项目建成投产并产生效益后,公司经营活动现金流入将持续增加,从而进一步增强公司持续盈利能力,符合公司股东利益最大化的目标。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化,且不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。

  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,亦不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  截至2021年9月30日,公司资产负债率为42.81%,本次非公开发行完成后,公司的总资产和净资产规模将增加,资产负债率将出现一定程度的下降,公司资产负债结构将更加稳健,抗风险能力将进一步增强;同时,也有助于提升公司债务融资的空间和能力,为公司未来业务的发展提供有力保障,不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  公司投资者在评价公司本次非公开发行股票时,除预案提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素:

  公司功能性薄膜材料在消费电子行业应用量较大。消费电子行业的市场需求受宏观经济和国民收入水平的影响较大,宏观经济波动会影响到消费电子行业的景气度,进而影响公司产品的市场需求。公司生产的功能性薄膜材料较多应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑等消费电子产品的生产制造,因此公司的经营状况与消费电子产品行业的发展具有较强的联动性。消费电子行业产品品类多、周期短、消费热点转换快,具有比较明显的行业周期性。在经济低迷时,可能存在消费者购买消费电子产品意愿下降,从而导致消费电子产品产销量下降,可能会对公司生产经营带来不利的影响。

  2018年至2020年,发行人主营业务外销收入分别为21,727.68万元、23,063.12万元、25,322.01万元,占当期主营业务收入的比例分别为 24.84%、24.87%、24.51%,如果国际消费市场受疫情或其他因素影响,需求出现大幅度不利变动或是相关国家的政治、经济、社会形势以及贸易政策发生重大不利变化,可能将对公司产品的出口产生影响。

  公司产品的主要原辅材料有纸浆、纸基、橡胶、树脂、含浸液、离型液、助剂、基膜,如果原材料市场价格大幅上涨,公司不能把原材料价格波动的风险及时转移到下游客户,会存在因材料价格上涨带来的主营业务成本增加、业绩下滑的风险。

  公司属于精细化工行业,在生产经营过程中存在着“三废”排放与综合治理问题。随着国家可持续经营发展战略的全面实施以及人们环保意识的不断增强,环境污染治理标准日益提高,环保治理成本不断增加。随着公司生产规模的不断扩大,“三废”排放量也会相应增加,对于“三废”的排放若处理不当,可能会对环境造成一定的污染,从而对公司的正常生产经营带来影响。

  本次募集资金投资项目充分考虑了公司经营发展战略与公司的技术、市场等因素,进行了充分的论证,募投项目均符合国家产业政策和行业发展趋势,具备良好的发展前景。但在项目投资的实施过程中,可能会受到外部政策环境变化、行业景气度等不可预见因素的影响,造成项目施工不能按期进行、投资超支等风险的发生。

  本次募集资金投资项目的效益测算是基于项目行业政策以及市场环境、市场需求等因素合理预计业务收入而做出的。实际经营中,项目的行业政策、市场环境可能发生变化,因此,本次募集资金投资项目存在预期效益不能完全实现的风险。如果募投项目无法实现预期收益,则募投项目折旧、费用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。

  公司核心技术系由公司研发团队通过长期实验研究、生产实践和经验总结而形成的。关键的生产工艺参数、程序方法直接影响到产品的性能、成本以及市场竞争力。发行人拥有一批较高水平的专业技术人员,具备丰富的产品开发和制造经验,但是随着科学技术的发展及其他相关产业的发展,客户对发行人现有产品在技术和质量上提出了更高的要求,如果公司研发与生产不能同步跟进,满足市场的要求,公司产品将面临无法满足现有客户需求的风险。同时,稳定的研发团队是公司保持核心竞争力的基础,若公司出现核心技术人员流失的状况,有可能影响公司的持续研发能力,从而对公司产生不利影响。

  本次发行完成后,公司规模将进一步扩大,对公司经营管理水平提出了更高要求。随着募集资金的使用,公司规模将不断扩大,如短期内公司管理水平跟不上业务发展的速度,将可能影响公司的效益和市场竞争力。

  本次发行完成后,公司总股本和净资产将进一步增加,由于本次募投项目预计需要一定的建设期,短期内募投项目可能无法使公司经营业绩得到大幅改善。因此,本次非公开发行股票将导致公司短期内每股收益和净资产收益率等指标有所下降,即本次发行存在摊薄公司即期回报的风险。

  本次非公开发行将对公司未来的生产经营和盈利情况产生一定影响,公司基本面的变化将影响股票的价格。另外,股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响,可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况,提请投资者关注相关风险。

  本次发行尚需获得公司股东大会的批准及中国证监会的核准,截至本预案公告日,上述审批事项尚未完成。后续能否获得相关批准、核准以及最终获得相关批准、核准的时间存在一定的不确定性,因此,公司本次发行存在一定程度的审批风险。

  本次非公开发行股票的对象不超过35名特定对象,受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响,公司本次发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。

  公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展;公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

  公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润,并优先采取现金方式分配利润。

  公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配:公司当年度实现盈利,在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的,则公司应当进行现金分红;若上一会计年度实现盈利,而董事会在此会计年度结束后未提出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。

  公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力;如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形执行差异化的现金分红政策:

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  若公司快速成长,并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模、每股净资产不匹配时,提出实施股票股利分配预案。

  公司一般进行年度分红,公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

  公司董事会负有提出现金分红提案的义务,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。如因重大投资计划或重大现金支出事项董事会未提出现金分红提案,董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途,独立董事对此应发表独立意见。对当年实现的可供分配利润中未分配部分,董事会应说明使用计划安排或原则。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出,董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过,独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。公司监事会应当对董事会制订的利润分配政策进行审议,并经全体监事半数以上通过。公司利润分配政策需提交公司股东大会审议,股东大会对利润分配政策的具体方案进行审议时,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利,充分听取中小股东的意见和诉求。独立董事对利润分配政策发表的意见,应当作为公司利润分配政策的附件提交股东大会。

  公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因,并且经公司董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。

  董事会对利润分配政策调整的议案进行表决时,须经董事会过半数表决通过,独立董事应当发表独立意见。

  监事会对利润分配政策调整的议案进行表决时,应当经全体监事半数以上通过。公司发行上市后,股东大会对利润分配政策调整的议案进行表决时,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

  1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元;

  2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  2021年5月13日,公司召开2020年年度股东大会,审议通过了《2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本130,515,000股为基数,每股派发现金红利 0.05元(含税),以资本公积金向全体股东每股转增0.4股,共计派发现金红利6,525,750.00元,本次转股后,公司的总股本为182,721,000股。

  2020年5月20日,公司召开2019年年度股东大会,审议通过了《2019年度利润分配预案》。本次利润分配以方案实施前的公司总股本126,670,000股为基数,每股派发现金红利0.1184元(含税),共计派发现金红利14,997,728.00元。

  2019年5月10日,公司召开2018年年度股东大会,审议通过了《2018年度利润分配预案》。本次利润分配以方案实施前的公司总股本126,670,000股为基数,每股派发现金红利0.05元(含税),共计派发现金红利6,333,500.00元。

  最近三年累计现金分红/最近三年归属于母公司所有者的年均净利润 45.94%

  公司最近三年累计现金分红额为27,856,978.00元,最近三年实现的归属于母公司所有者的年均净利润为60,643,996.22元,最近三年累计现金分红金额占最近三年归属于母公司所有者的年均净利润的比例为45.94%,公司现金分红比例合理。

  公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行分配后,当年的剩余未分配利润转入下一年度,继续用于公司经营发展和后期利润分配。

  润分配决策透明度和可操作性,积极回报投资者,根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规要求和公司章程的有关规定,结合公司实际情况,制订了《上海晶华胶粘新材料股份有限公司未来三年股东回报规划(2021年-2023年)》,具体内容如下:

  公司着眼于长远和可持续发展,在综合分析企业经营发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来的财务结构、盈利能力、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境、重大资金支出安排等情况,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配做出制度性安排,以保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。

  2、公司股东汇报规划应充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股东的意见及诉求,重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润,并优先采取现金方式分配利润。

  ② 审计机构对公司的财务报告出具标准无保留的审计报告。公司拟进行中期现金分红的,且不送红股或资本公积金转增股本的,中期财务报告可以不经审计;

  在符合利润分配原则、保障公司正常经营和长远发展的前提下,公司具备现金分红条件的,公司原则上每年进行一次现金分红,并可根据实际盈利情况进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不低于当年度实现的可分配利润的15%,在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出的条件下,公司应适当加大现金分红的比例。若上一会计年度实现盈利,而董事会在此会计年度结束后未提出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形执行差异化的现金分红政策:

  ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  ④ 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  若公司快速成长,并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模、每股净资产不匹配时,可提出实施股票股利分配预案。

  (1)公司的利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东分红回报规划提出、拟定方案,经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应对拟定的利润分配方案发表独立意见。

  (2)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,公司将通过多种渠道(包括不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会、电话、邮件、投资者关系管理互动平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求、及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

  公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》,并通过多种渠道充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改,以确定该时段的股东回报计划。新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定;有关议案由董事会制订,并经独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表意见;相关议案经董事会审议后提交股东大会,并经股东大会以特别决议审议通过。

  本规划由公司董事会负责解释,并自公司股东大会审议通过之日起生效。本规划未尽事宜,依照相关法律法规及《公司章程》规定执行。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)的有关规定,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施说明如下:

  1、本次非公开发行于2022年6月底实施完成(本次非公开发行完成时间仅为测算所用,最终以实际发行完成时间为准)。

  2、本次非公开发行股份数量为54,938,700.00股(该发行数量仅为估计,最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准);本次非公开发行A股股票募集资金总额为44,622.30万元,不考虑扣除发行费用的影响。

  3、公司2021年1-9月归属于上市公司股东的净利润为31,187,943.48元,扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为28,524,607.84元,假设2021年全年业绩为前三季度业绩的年化数值,因此,预测2021年全年归属于上市公司股东的净利润为41,583,924.64元,扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为38,032,810.45元。假设公司2022年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2021年度相应财务数据基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算,该假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响,不代表对公司经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。

  4、根据公司2021年5月13日召开的2020年度股东大会审议通过的《2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案》,以 2020年末公司股份总数

  130,515,000.00股为基数,每10股派发现金红利0.50元(含税),共分配6,525,750元,并向全体股东以资本公积金转增股本方式每10股转增4股,转股后,公司的总股本为182,721,000股。

  6、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

  7、以截至2021年9月30日公司总股本183,129,000股为基数,不考虑本次发行股份数量之外的因素对公司股本总额的影响。

  8、假设2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照-10.00%、0.00%和10.00%的业绩变动幅度测算。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测。

  9、在测算公司本次发行后总股本时 仅考虑本次发行对总股本的影响,不考虑其他可能产生的股权变动事宜;在测算净资产时,不考虑除预测净利润、利润分配及本次非公开发行股票募集资金以外的因素。

  上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对未来经营状况、财务状况的判断,不构成对盈利情况的承诺。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  基于上述假设前提,本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下:

  假设情形1:公司2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年下滑10%

  扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 3.99% 3.52% 2.86%

  假设情形2:公司2021年扣除非经常性益后归属于母公司股东的净利润较上年不变

  扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 3.99% 3.90% 3.18%

  假设情形3:公司2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年上升10%

  扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 3.99% 4.28% 3.49%

  注1:照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露》(证监会公告 [2010]2号)的规定计算;

  注2:上述测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等的影响。

  根据上述测算,在完成本次非公开发行后,公司即期基本每股收益将会出现一定程度摊薄。

  本次非公开发行募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内,公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度,每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。

  同时,公司对2021年、2022年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标,不代表公司对2021年、2022年经营情况及趋势的判断,也不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策。

  本次非公开发行募投项目建设的必要性和合理性分析请参见本预案“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  “年产OCA光学膜胶带2,600万m2、硅胶保护膜2,100万m2、离型膜4,000万m2项目”建成后主要产品为OCA光学膜,为公司功能性薄膜材料系列产品,属于国家战略新兴产业分类中的新材料产业,是国家大力鼓励发展的行业领域。当前我国正处于制造业转型升级、推动经济高质量发展的关键期。随着以消费电子为代表的下游终端应用市场需求的快速增长,我国正在逐步成为全球功能性薄膜材料的主要生产和应用市场,功能性薄膜材料产业正不断向中国转移,我国功能性薄膜材料产业将迎来快速发展时期,市场空间广阔。本募投项目的成功建设,将有效推动公司向功能性薄膜材料领域进行产业布局和战略升级的业务目标。

  “年产6,800万平方米电子材料扩建项目”建成后主要产品电子材料,电子材料目前为公司营业收入的重要组成部分,募投项目建成后将进一步提升产品生产规模,顺应市场潮流,提高产品的市场占有率。

  公司生产功能性薄膜材料是将一种或多种材料通过精密涂布、印刷、真空溅射、烧结等不同方式进行转化、复合而成的材料,从而实现单一材料无法实现的特定功能。功能性薄膜复合材料属于新材料行业范畴,通过研发出不同的涂层材料与不同的基材进行组合,实现保护、胶粘、导电、绝缘、屏蔽、散热等多种功能,被广泛使用在智能硬件、新能源汽车、航空航天等相关消费电子及高科技领域。

  从功能性薄膜产品来看,其产品性能主要取决于涂层材料和基材的品质,以及产品结构设计及涂布、固化等工艺的控制水平。功能性薄膜复合材料常用的涂层材料包括丙烯酸酯、有机硅树脂、聚氨酯树脂等,根据需要达到的功能,可在基础高分子材料的基础上用增粘树脂或其他添加剂进行改性,或在涂层中引入各种功能性颗粒等。常用的基体薄膜材料包括聚酯(PET)、聚酰亚胺(PI)等。功能性光学膜的制备过程主要包括涂层材料制备、涂布、干燥或固化、贴合、卷取、分切、包装等,其中涂布是整个制造过程的关键工序。涂布是改变和形成产品表面特性的重要加工工艺,它使得涂层材料与薄膜基材结合形成复合材料,能够实现单一组分材料不能满足的功能要求,扩大了产品的使用效果与附加值。涂布技术的水平直接决定了功能性薄膜复合材料的性能和质量,一套涂布设备能够根据需要选用不同的涂层与基体材料,通过调整生产工艺参数,实现多种功能性薄膜材料的生产。除涂布设备外,功能性薄膜材料的生产加工环境也至关重要。产品的精度要求越高,对环境的无尘要求也越严苛。

  功能性薄膜材料作为公司未来业务发展的重点方向,市场广阔,公司设置了专业的光电研发团队及光电销售部门,支持功能性薄膜材料业务发展,目前,公司已经掌握多项功能性薄膜材料生产核心技术,成为具有自主知识产权的专业的功能性薄膜材料生产企业。

  1 PE保护膜用水性丙烯酸乳液压敏胶 自主研发 具有中/高/低三种剥离强度、高内聚、耐增塑剂迁移、耐水白性能,粘度:80-200CPS,粒径:200-500nm,固含:53±1% 量产

  2 一种高剥离力金属薄膜用水性丙烯酸压敏 胶 自主研发 具有高剥离力,高内聚力,高保持力的稳定胶粘性能;粘度/CPS:100-200,固含量:53%±1,pH:8-9 量产

  3 一种TPU保护膜及其生产涂布工艺 自主研发 该技术应用的产品具有良好的排气性,剥离力≤3gf/25mm,阻抗值在10^9-11Ω,耐候性能可以达到60℃*RH90%*72h 量产

  4 低剥离静电压PU保护膜及其制备工艺 自主研发 该技术应用的产品具有良好的排气性,低剥离静电压(<500V),阻抗值在10^8-11Ω,剥离力≤3gf/25mm,耐候性能可以达到85℃*RH85%*72h 量产

  5 一种磨砂柔性单面胶带及其制备工艺(折叠) 自主研发 该技术应用于柔性电子产品内部件链接,弹性模量E≤8MPA,对SUS剥离力≥1200g,表面粗糙度 ra0.4~0.6u,铅笔硬度70gf荷重≥1H,荷重800g,摩擦2000次,表面无磨损,折弯10次无破损等,已应用于折叠屏手机,并申请发明专利及实用新型,发明专利号:8.0(初审中);实用新型专利号:2.9(授权) 量产

  6 AR膜涂布工艺 自主研发 该技术应用于摄像头、触控面板等领域,降低反射率,提高透射率;420~700nm透过率≥94%,雾度≤1%,双面抗静电,阻抗在108~12Ω 量产

  电子材料的制备过程主要包括涂层材料制备、涂布、干燥或固化、贴合、卷取、包装等,其中涂布是整个制造过程的关键工序。涂布是改变和形成产品表面特性的重要加工工艺,它使得涂层材料与薄膜基材结合形成复材料,能够实现单一组分材料不能满足的功能要求,扩大了产品的使用效果与附加值。涂布技术的水平直接决定了功能性涂层复合材料的性能和质量,一套涂布设备能够根据需要选用不同的涂层与基体材料,通过调整生产工艺参数,实现多种功能性涂层复合材料的生产。公司注重支持中长期发展需要的研究开发工作,已经获得多项发明专利,成为具有电子材料生产的自主知识产权的专业电子材料生产企业。

  1 一种耐高温,高剥离、高剪切丙烯酸压敏胶 自主研发 具有长期耐120度高温,25u干胶厚度,剥离力达20N以上,剪切强度达2MPa以上,可长期耐双85、-40度~85度快速温变。 量产

  2 一种高精度多功能复合技术 自主研发 粘性层厚度可以从2u~1mm厚。复合层可以是PI、PET,棉纸、PE泡棉、硅橡胶泡棉、陶瓷复合带等,材质厚度可以从2u~2MM。 量产

  3 一种超薄电 子泡棉胶带制造技术 自主研发 泡棉胶带的总厚度为:0.1~0.25mm, 粘着力达2KG/25mm;超薄的设计更能适合电子产品的薄型化;采用独立闭孔式PE发泡结构,具有良好的防水性、防尘密封性,防水达到国家7级IPX7标准,可完全对应防水手机等开发需求;加工性能佳,具有一定的窄边加工优势。该技术属于国内先进水平。 量产

  4 一种超薄电子泡棉胶带制造技术 自主研发 泡棉胶带的总厚度为:0.1~0.25mm,粘着力达2KG/25mm;超薄的设计更能适合电子产品的薄型化;采用独立闭孔式PE发泡结构,具有良好的防水性、防尘密封性,防水达到国家7级IPX7标准,可完全对应防水手机等开发需求;加工性能佳,具有一定的窄边加工优势。该技术属于国内先进水平。 量产

  5 一种挂钩泡棉胶带制造技术 自主研发 产品粘着力达2KG/25mm,保持力(25mm*25mm/3kg)大于7天,具有超强的挂重能力,良好的粘性;用于贴合塑料挂钩,组成粘钩,使用在多种平整表面及场所,用于挂物。该技术属于国内先进水平。 量产

  6 一种耐高温无基材胶带制造技术 自主研发 该产品可长期耐200度的高温,具极佳之粘性、良好耐侯性、良好之抗湿性及抗紫外线特性。产品通过了ULPGGU2认证,已取得UL证书号为:MH47458。 量产

  为维护广大投资者的利益,降低即期回报被摊薄的风险,增强对股东的长期回报能力,公司将加强募集资金投资项目监管,加快项目实施进度,提高经营管理和内部控制水平,增强公司的盈利能力,强化投资者的回报机制,具体措施如下:

  为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制,进一步强化回报股东的意识,公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)和《公司章程》的相关规定,制定了《未来三年股东回报规划(2021-2023)》,明确了公司利润分配的具体形式、比例等,保障投资者的利益。

  未来,公司将继续严格执行公司分红政策,强化投资者回报机制,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

  本次发行募集资金到账后,公司将根据相关规定,保障募集资金用于承诺的募集资金投向,并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。

  公司将完善并强化投资决策程序,严格管理募集资金的使用,防范募集资金使用风险;合理运用各种融资工具和渠道,降低资金成本,提高募集资金使用效率,全面控制公司经营和管控风险。

  本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开,经过严格科学的论证,项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略的发展方向,具有良好的前景和经济效益,项目完成后,能够进一步提升公司的行业地位和经营业绩。本次非公开发行募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目,争取募集资金投资项目早日实施并实现预期收益,以更好地回报广大股东。

  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利;确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  公司将改进完善业务流程,加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理,加强内部控制,提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理,严格执行公司的采购审批制度。另外,公司将完善薪酬和激励机制,引进市场优秀人才,并最大限度地激发员工积极性,挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施,公司将全面提升公司的运营效率,降低成本,并提升公司的经营业绩。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告〔2015〕31号)等法律、法规和规范性文件的相关要求,为维护公司和全体股东的合法权益,公司控股股东暨实际控制人周晓东、周晓南先生以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺,具体如下:

  公司控股股东暨实际控制人周晓东、周晓南先生(以下简称“本人”)承诺:“依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利,充分保障公司的生产经营自主权,不越权干预其经营管理活动。不侵占、挪用公司的资金、资产或资源。”

  “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

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