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信息发展:上海信联信息发展股份有限公司2021年度向特定对象发行
发布日期:2021-12-10 07:11   来源:未知   阅读:

  1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次发行完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次发行的说明,任何与之不一致的声明均属不实陈述。

  4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  1、本次发行股票方案已经2021年12月03日公司第五届董事会第十二次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定,本次发行尚需公司股东大会审议通过,并经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

  2、本次发行股票拟募集资金总额不超过人民币70,000万元(含本数),且发行股份总数不超过本次发行前总股本的30%,即不超过61,540,612股(含61,540,612股)。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会同意注册后,由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的,本次发行股票数量将作相应调整。

  最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权,根据中国证监会和/或深交所的相关规定、中国证监会注册的发行数量上限与保荐机构(主承销商)协商确定。

  发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。

  公司股票在定价基准日至发行日期间,如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。

  最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的同意注册后,按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。

  4、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名(含35名)的特定投资者。为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  发行对象将在本次发行通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的文件后,由董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照深交所、中国证监会等有权部门的相关规定,根据竞价情况与保荐机构(主承销商)协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票,且以现金方式认购。

  5、本次向特定对象发行募集资金总额不超过70,000万元(含本数),扣除发行费用后将全部用于以下项目:

  本次发行募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,在本次发行募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  6、本次发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。

  本次发行结束后,发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  7、公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性,不断回报广大投资者。公司现有的《公司章程》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规的要求。

  公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等,详见本预案“第五节 关于公司利润分配政策的制定和执行情况”。

  8、本次发行后,公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险,虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施,但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  9、本次向特定对象发行股票完成后,不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.................... 30

  第六节 本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施 ................. 45

  一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响........................ 45

  本次向特定对象发行/本次发行 指 信息发展本次向特定对象发行A股股票的行为

  本预案 指 上海信联信息发展股份有限公司2021年向特定对象发行股票预案

  定价基准日 指 计算发行底价的基准日,本次发行选择发行期首日为定价基准日

  北斗自由流 指 通过北斗高精度路径识别结合云收费系统,实现对车辆无感计费、收费和动态监控,不影响交通流运行速度

  云计算 指 在广域网或局域网内将硬件、软件、网络等系列资源统一起来,实现数据的计算、储存、处理和共享的一种托管技术

  道路运输车辆 指 包括用于公路营运的载客汽车、危险货物运输车辆、半挂牵引车以及重型载货汽车(总质量为12吨及以上的普通货运车辆)

  道路货运车辆公共平台 指 旅游客车、包车客车、三类以上班线客车和危险货物运输车辆在出厂前应当安装符合标准的卫星定位装置。重型载货汽车和半挂牵引车在出厂前应当安装符合标准的卫星定位装置,并接入全国道路货运车辆公共监管与服务平台

  重点营运车辆 指 旅游客车、包车客车、三类以上班线客车和危险货物运输车辆

  联网联控系统 指 全国重点营运车辆联网联控系统。是指由各级道路运输管理机构和相关企业建立的依托卫星定位系统技术的营运车辆动态监管、监控体系。联网联控系统包括全国道路运输车辆动态信息公共服务平台(以下简称全国平台)、地方政府管理部门(省级、地市级、县级)监管平台、道路运输企业监控平台、社会化监控平台

  网约车监管信息交互平台 指 包括交通运输部网约车监管信息交互平台(部级平台),省、自治区交通运输主管部门网约车监管信息交互平台(省级平台),直辖市、设区的市级交通运输主管部门网约车监管平台(城市监管平台)

  《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票创业板上市规则(2020年修订)》

  注:本预案中部分合计数与各明细数之和在尾数上有差异,是由于四舍五入所致。

  经营范围 计算机软硬件、系统集成、网络工程、电子信息领域内的“四技”服务,计算机软硬件,网络工程设备,公共安全防范工程设计及施工,建筑智能化工程设计与施工,计算机数据处理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  2021年2月,中共中央、国务院印发了《国家综合立体交通网规划纲要》,为加快建设交通强国,构建现代化高质量国家综合立体交通网,支撑现代化经济体系和社会主义现代化强国建设,对于交通智慧发展提出了要求。要求加快提升交通运输科技创新能力,推进交通基础设施数字化、网联化。推动卫星通信技术、新一代通信技术、高分遥感卫星、人工智能等行业应用,打造全覆盖、可替代、保安全的行业北斗高精度基础服务网,推动行业北斗终端规模化应用。

  2021年10月14日,国家主席习在第二届联合国全球可持续交通大会开幕式发表主旨讲话,提出“要大力发展智慧交通和智慧物流,推动大数据、互联网、人工智能、区块链等新技术与交通行业深度融合,使人享其行、物畅其流”。

  2021年6月交通运输部、国家发展改革委、财政部联合印发的《全面推广高速公路差异化收费实施方案》明确提出:全面推广高速公路差异化收费,持续提升高速公路网通行效率,降低高速公路出行成本,促进物流业降本增效,让社会公众更多分享高速公路改革发展的红利。

  2013年12月,交通部发布《道路运输车辆动态监督管理办法》,道路运输车辆,包括用于公路营运的载客汽车、危险货物运输车辆、半挂牵引车以及重型载货汽车(总质量为12吨及以上的普通货运车辆),安装、使用具有行驶记录功能的卫星定位装置,并接入符合要求的企业监控平台,企业监控平台应当接入全国重点营运车辆联网联控系统,并按照要求将车辆行驶的动态信息和企业、驾驶人员、车辆的相关信息逐级上传至全国道路运输车辆动态信息公共交换平台。

  2016年11月,交通运输部、工业和信息化部、公安部、商务部、工商总局、质检总局、国家网信办发布《网络预约出租汽车经营服务管理暂行办法》, 2018年3月,交通运输部办公厅关于印发《网络预约出租汽车监管信息交互平台运行管理办法》,网约车平台公司在取得相应《网络预约出租汽车经营许可证》后,应自次日零时起向部级平台传输相关基础静态信息以及订单信息、经营信息、定位信息、服务质量信息等运营数据。网约车平台公司应加强对数据信息的规范化管理,所传输的网约车运营服务相关数据,应直接接入网约车监管信息交互平台,不得通过第三方平台或系统直接传输。网约车平台公司数据传输至部级平台后,由部级平台将数据实时转发至相关省级平台及城市监管平台。中国交通通信信息中心作为部级交通监管平台的运行维护单位,负责实施部级平台的运行维护及数据传输管理等工作,确保部级平台系统安全稳定运行。

  2021年5月,中国卫星导航系统管理办公室在第十二届中国卫星导航年会公布数据,截至2021年5月,国内超过700万辆道路营运车辆已应用北斗系统,由此助力重大交通事故发生率降低93%[1]。中国已建成全球最大的营运车辆动态监管系统,以北斗车载终端为核心的动态监管系统,有效提升了管理效率和道路运输安全水平,在保障道路运输安全、维护交通行业健康稳定发展方面发挥了重要作用。

  2020年4月,交通运输部发布《交通运输部办公厅关于充分发挥全国道路货运车辆公共监管与服务平台作用支撑行业高质量发展的意见》,要求加快货运平台技术升级与数据质量提升,强化货运数据综合应用与货运平台运行保障,努力将平台打造成面向现代化运输服务体系,核心技术自主可控,满足全方位、全天候、精准化监管需求的新一代数字化安全监管平台和行业服务平台,切实提高道路货运数字化服务和监管能力,引领带动道路货运行业安全高效发展,为交通强国建设提供有力支撑。推进车载终端装备升级。积极做好道路货运行业北斗三号车载终端的测试和研发工作,制定实施推广应用北斗三号的技术政策,充分发挥北斗三号民用示范作用,推进实现北斗二号到北斗三号的平稳过渡。

  2020年7月31日,中共中央总书记、国家主席、主席习在北斗三号全球卫星导航系统建成暨开通仪式宣布:“北斗三号全球卫星导航系统正式开通”。北斗系统是党中央决策实施的国家重大科技工程,北斗三号系统全面建成并开通服务,标志着我国成为世界上第三个独立拥有全球卫星导航系统的国家。北斗三号系统,可在全球范围内提供全天时、高精度的定位、导航服务。与北斗一号、二号相比,北斗三号系统数据获取途径更可靠、数据质量更高,定位精度更高。

  在“碳达峰、碳中和”背景下,我国清洁能源汽车保有量日益增加,需积极探索利用自主可控、安全可靠的科技手段实现相关税费收取模式的新路径。

  2021年8月,交通运输部发布《关于海南省开展环岛旅游公路创新发展等交通强国建设试点工作的意见》(交规划函[2021]226号),支持海南省力争在里程费征收等方面取得突破性进展,形成一批先进经验和典型成果。公路里程费和深化投融资体制改革试点单位为:海南省交通运输厅、交通运输部公路科学研究院、中国交通通信信息中心、交信北斗(海南)科技有限公司。

  依托公司实际控制人背景,公司积极参与交通信息化国家重大项目、投身交通强国建设。

  本公司是中国交通通信信息中心直属企业交通通信集团实控的上市公司,中国交通通信信息中心系交通运输部直属事业单位,承担交通运输部、交通运输行业服务保障、制定和研究监管政策、标准等任务。承担北斗系统应用与产业化的规划、政策、标准等研究工作,参与北斗系统应用重大项目建设论证、技术指导、技术开发、系统建设、运行维护等工作。

  通过本次发行,公司将发挥自身在北斗自由流、大数据、区块链领域的技术优势,在交通运输行业信息系统平台升级、公路里程费改革试点工作、交通信息数据行业服务等方面开展业务,推进北斗系统在交通运输行业的应用,服务国家战略,助力交通强国建设和北斗产业化发展,同时提升公司盈利能力。

  受新冠疫情等因素影响,公司的政府客户项目周期延长,公司营运资金需求增加。本次使用部分募集资金补充流动资金,可有效缓解公司现阶段的资金周转压力,保障公司项目的持续稳定性,有利于公司业务持续健康发展。

  综上,公司本次发行有利于优化公司业务和战略布局、做大做强智慧交通业务、优化资产负债结构、提升公司资金实力,符合公司的战略发展目标以及全体股东利益。

  本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名(含35名)的特定投资者。为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  本次发行对象尚未确定,发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

  本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次发行全部采取向特定对象发行人民币普通股(A股)的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内,择机向特定对象发行A股股票。

  本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名(含35名)的特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  本次发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的核准批文后,由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构(主承销商)按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先的原则确定。

  本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准批文后,按照中国证监会相关规定,根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  公司股票在定价基准日至发行日期间,如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调整方式为:

  假设调整前发行价格为P0,每股送红股或资本公积金转增股本数为N,每股派息/现金分红为D,调整后发行价格为P1,则:

  本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币70,000万元(含本数),且发行股份总数不超过本次发行前公司总股本的30%,即不超过61,540,612股(含61,540,612股),最终发行数量将根据中国证监会的核准,由股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构(主承销商)依据本次向特定对象发行价格协商确定,计算方法为:发行股票数量=本次向特定对象发行募集资金总额/本次向特定对象发行价格。

  若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的,本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。

  其中:Q0为调整前的本次发行股票数量的上限;N为每股送红股或转增股本数;P为每股新增限制性股票数;M为每股回购注销限制性股票数;Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

  发行对象认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

  所有发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排,法律法规对限售期另有规定的,依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  本次向特定对象发行募集资金总额不超过70,000万元(含本数),扣除发行费用后将全部用于北斗自由流建设项目及补充流动资金。

  为兼顾新老股东的利益,在本次向特定对象发行完成后,由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

  本次向特定对象发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

  截至本预案公告日,尚未确定本次发行的发行对象,因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

  截至本预案公告日,交信北斗直接持有公司19,692,999股股份(占公司总股份本的9.60%),同时通过表决权委托方式拥有公司27,394,345股股份表决权(占公司总股本的13.35%),合计拥有公司22.95%的股份表决权,为公司控股股东。交信北斗系交通通信集团控制的企业,交通通信集团为公司实际控制人。

  截至本预案公告日,公司总股本为205,135,376股,按照本次向特定对象发行的数量上限61,540,612股测算,假设公司控股股东、实际控制人不参与认购,本次发行完成后,交信北斗拥有公司股份表决权合计为17.66%,仍为公司控股股东。因此,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  另外,为确保实际控制权不发生变化,发行过程中,公司将结合市场环境和公司股权结构,对本次向特定对象发行的认购者做出认购数量上限限制,使得参与本次发行股票认购的发行对象及其实际控制人在本次发行完成之后直接或间接持有的公司股份表决权数量不会超过公司实际控制人交通通信集团与其一致行动人届时持有的公司股份表决权数量。

  因此,本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司控制权发生变化或存在潜在风险,公司实际控制人一直为交通通信集团,控制权相对稳定,不会对投资者权益造成重大不利影响。

  本次向特定对象发行完成之后,公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的25%,公司仍满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。

  本次向特定对象发行相关事项已于2021年12月03日经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。

  本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议批准,并需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在完成上述审批手续之后,公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜,完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

  本次发行能否获得同意注册,以及获得同意注册的时间,均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。

  本次向特定对象发行募集资金总额不超过70,000万元(含本数),扣除发行费用后将全部用于以下项目:

  本次发行募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,在本次发行募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  本项目分为“布终端”和“建平台”两部分,即布置安装北斗+5G/4G融合车载终端,建设北斗自由流大数据云平台。

  (1)以公路里程费改革试点和大力发展智慧交通为契机,在机动车上布置安装北斗融合车载终端

  北斗自由流技术,是基于北斗卫星高精度定位和路径识别技术,融合了云计算、5G/4G、区块链、大数据等多种信息技术,通过北斗高精度路径识别结合云收费系统,实现对车辆无感计费、收费和动态监控。

  北斗自由流收费模式,属于下一代道路收费模式,具有如下特点:(1)无感精准收费:可以不受车辆通行速度限制,根据行驶路径自动完成通行费的计算和扣除,实现道路无杆、不停车快速通行,同时支持支付宝、微信等移动支付;(2)建设维护成本低:无需建设收费站及大量门架,未来可更好的实现无站式自由流收费;(3)应用前景广阔:北斗自由流技术,可为多种智慧交通应用提供支持,可实现对车辆分路段、分时段、分车型、分出入口、分方向、分支付方式等差异化无感精准收费。

  采用北斗自由流收费模式,可实现道路开放式、无杆自由流收费,相比现有的收费模式,更为高效、精准、公平,将会大幅降低收费基础设施建设成本、运营成本、物流成本,提高通行效率与降低道路拥塞。

  (2)以营运车载终端从北斗二号向北斗三号的升级换代为契机,布置安装北斗融合车载终端

  在提供北斗自由流收费选择项的同时,重点保障道路运输企业、政府部门对营运车辆(货车、重卡、固定班线客车、危险货物运输车、网约车)的精准、及时、可控的动态监管,同时通过推进北斗车载终端升级换代,可提升终端数据回传质量与精度,更好的满足全国重点营运车辆联网联控系统的要求。系统建设包括各级政府道路运输车辆动态信息公共服务平台、道路运输企业监控平台、社会化监控平台。当前联网联控系统北斗车载终端仍以北斗二号系统技术为主,本项目车载终端采用北斗三号系统技术,在精度和可靠性上都有很大的提高。本项目将会助力升级联网联控系统,提升对营运车辆的动态监管效率,提升道路运输安全水平,降低营运车辆的重大安全事故率。

  (3)依托北斗自由流大数据云平台,开展城市交通管理和公众出行等数据运营服务

  本项目建设的大数据云平台,由运营管理平台、终端发行平台、资金清分结算平台与综合信息服务平台等基础平台构成,依托北斗自由流平台的技术和海量的交通大数据,可以提供精准计费、收费、结算清分服务,动态监管服务,高精度定位、导航服务,保险、汽车消费领域的大数据服务等。

  北斗自由流建设项目,由北斗高精度车载智能终端、北斗高精度增强服务系统、北斗自由流公路收费服务云中心、信用稽查系统等构成。采用“车辆终端定位+云端收费”的方式收取车辆通行费。北斗自由流收费模式通过在车辆中安装的北斗融合终端来确定的车辆行驶轨迹,并结合电子地图确定车辆是否在收费道路上,无需建设实体收费站,只需在电子地图上设置虚拟收费区域,即可实现收费功能。采用北斗自由流收费,既可大量节省收费基础设施建设与人工运营成本,又可通过北斗定位与5G/4G通信方式,可显著降低与外界沿途硬件设施的信息交互需要,实现道路无杆、不停车快速通行,大幅降低因收费操作导致的道路阻塞,提升通行效率。

  2021年6月交通运输部、国家发展改革委、财政部联合印发的《全面推广高速公路差异化收费实施方案》明确提出:全面推广高速公路差异化收费,持续提升高速公路网通行效率,降低高速公路出行成本,促进物流业降本增效,让社会公众更多分享高速公路改革发展的红利。

  通过北斗自由流的高精度定位和路径识别技术,可实现分路段、分时段、分车型、分出入口、分方向、分支付方式的差异化收费。通过差异化、精准收费,一方面能实现“建路者收费”与“过路者付费”双方的公平公允,避免因一刀切的笼统的收费方式导致两者利益受损;另一方面,通过精准且明确的路径信息来收费,减少道路沿途的收费关卡设施,大幅降低收费设施建设费用、运营及人工成本,在提升高速公路网通行效率的同时,降低高速公路出行成本,进而促进物流成本的降低。

  2019年3月,海南省人民政府印发《海南省清洁能源汽车发展规划》,提出 “在2030年前后分领域、分阶段启动实施岛内禁售传统燃油车工作”的发展目标。目前海南省公路不设置卡站收费,全省通过在汽油销售环节价外征收、柴油车辆按吨位定额征收机动车辆通行附加费。随着全省清洁能源汽车保有量与日俱增,燃油车辆逐年减少,通行附加费的总量降低,导致公路养路费的来源减少,公路建设和养护领域的资金缺口日益增加。

  为建立与清洁能源汽车技术发展相适应的交通收费模式,稳定公路发展资金来源,需积极探索利用自主可控、安全可靠的科技手段实现公路收费模式改革的新路径。北斗自由流收费模式,将基于“用路者精准付费”原则,按照实际行驶里程、道路功能与等级、车辆类型制定差异化费率,精确计量支付的道路使用费用。

  2021年8月,交通运输部发布《关于海南省开展环岛旅游公路创新发展等交通强国建设试点工作的意见》(交规划函〔2021〕226号),支持海南省力争在里程费征收等方面取得突破性进展,形成一批先进经验和典型成果。公路里程费和深化投融资体制改革试点单位为:海南省交通运输厅、交通运输部公路科学研究院、中国交通通信信息中心、交信北斗(海南)科技有限公司。

  公司将在交通行业公路里程费和深化投融资改革试点工程建设、运营等方面开展业务,在试点总结的基础上,为全国全面推进公路收费模式改革提供范例。北斗自由流收费模式未来有望全国复制推广,实现全国道路开放式、无杆自由流收费。

  在道路安全领域,相较于道路状况等其他因素,驾驶员的行为是导致交通事故的主要因素,尤其重点营运车辆驾驶员,出于逐利性和侥幸心理实施超载、超速、随意停车、疲劳驾驶等交通安全违法、违规行为,是造成交通安全事故,特别是群死群伤重大交通事故的重要因素。

  根据《道路运输车辆动态监督管理办法》、《网络预约出租汽车经营服务管理暂行办法》要求,道路运输车辆、网络预约出租车应当安装符合监管要求的车辆卫星定位装置,网络数据接入主管部门监管平台。道路运输企业和主管部门通过卫星定位终端对车辆运行过程进行实时监督和管理。

  目前营运车辆安装的北斗车载终端大多为北斗二代终端产品,存在定位精度不高、技术标准较低、数据质量不高、服务功能不全、应用服务不广等突出问题。在车辆保险、道路收费以及物流领域的行业服务也较难实现。北斗三号系统正式开通后,可在全球范围内提供全天时、高精度的定位、导航服务。与北斗一号、二号相比,北斗三号系统数据获取途径更可靠、数据质量更高,定位精度更高,可在车辆动态监管、车辆保险、公路收费以及物流领域提供更可靠的技术支持。

  本项目拟布置的车载终端,支持接收北斗三号系统信号,定位快速、准确、精度高,且其知识产权完全为我国所有,具有高强度加密设计,可以有效保障重点营运车辆运行数据在存储、处理和传输过程中的安全性,是接入监管系统的重要工具。

  本项目布置在营运车辆上的车载终端,可提供电子围栏监控、异常报警、超速报警、疲劳驾驶报警等预警、报警功能,对驾驶员驾驶行为实施有效监控,提高道路行驶安全性,同时可实现跨区域、跨部门、跨区域协同监管,降低营运车辆交通事故发生率。

  北斗系统是我国着眼于国家安全和经济社会发展需要,自主建设、独立运行的卫星导航系统,是我国重要的空间基础设施。交通运输行业是北斗系统重要的应用行业之一,做好交通运输行业北斗系统应用工作,是落实国家战略和促进经济社会发展的重要举措,同时也是新时期推进综合交通运输行业发展的迫切需要。

  在“十二五”及“十三五”期,国务院、交通运输部在政策支持、机制建设、标准研究、应用示范等方面开展了一系列工作,支持北斗系统建设应用。相关法规和政策如下:

  1 《关于加快推进“重点运输过程监控管理服务示范系统工程”实施工作的通知》 2012年12月 交通运输部 要求山东省等九个示范省份内从事“两客一危”(旅游包车、三类以上班线客车和危险品运输车)的车辆和重型载货汽车及半挂牵引车都要安装兼容北斗信号的车载终端。

  2 《国家卫星导航产业中长期发展规划》 2013年9月 国务院 到2020年,我国卫星导航产业创新发展格局基本形成,产业应用规模和国际化水平大幅提升,产业规模超过4,000亿元,北斗卫星导航系统及其兼容产品在国民经济重要行业和关键领域得到广泛应用,在大众消费市场逐步推广普及,对国内卫星导航应用市场的贡献率达到60%,重要应用领域达到80%以上,在全球市场具有较强的国际竞争力。

  3 《道路运输车辆动态监督管理办法》 2013年12月 交通运输部 重型载货汽车和半挂牵引车在出厂前应当安装符合标准的卫星定位装置,并接入全国重点营运车辆联网联控系统中的部级平台。

  4 《关于在行业推广应用北斗卫星导航系统的指导意见》 2016年12月 交通运输部 到2020年,交通运输各领域北斗卫星导航系统普及程度显著提高,应用标准政策环境进一步完善,定位导航服务能力和业务支撑能力明显增强,北斗系统国际化取得显著成果,基于北斗系统的定位、导航、通信、授时和短报文通信服务体系基本成型。

  5 《北斗卫星导航系统交通运输行业应用专项规划(公开版)》 2017年11月 交通运输部、装备发展部 到2020年,北斗应用领域更加广泛。重点运输车辆北斗兼容终端应用率不低于80%,城市地面公共交通北斗兼容终端应用率不低于80%,行业在售终端全部支持北斗定位模式,建成相应的应用管理与服务平台;到2025年,建成服务于综合交通的定位、导航和授时(PNT)体系,形成完备、规范、精准、安全的北斗系统交通运输行业应用格局,为国家综合PNT体系建设提供有力支持。

  6 《数字交通发展规划纲要》 2019年7月 交通运输部 交通运输成为北斗导航的民用主行业,第五代移动通信(5G)等公网和新一代卫星通信系统初步实现行业应用。交通运输大数据应用水平大幅提升,出行信息服务全程覆盖,物流服务平台化和一体化进入新阶段,行业治理和公共服务能力显著提升。交通与汽车、电子、软件、通信、互联网服务等产业深度融合,新业态和新技术应用水平保持世界先进。

  7 《交通强国建设纲要》 2019年9月 国务院 构建综合交通大数据中心体系,深化交通公共服务和电子政务发展。推进北斗卫星导航系统应用。

  8 《交通运输部办公厅关于充分发挥全国道路货运车辆公共监管与服务平台作用支撑行业高质量发展的意见》 2020年4月 交通运输部 推进车载终端装备升级。积极做好道路货运行业北斗三号车载终端的测试和研发工作,制定实施推广应用北斗三号的技术政策,充分发挥北斗三号民用示范作用,推进实现北斗二号到北斗三号的平稳过渡。深入开展新一代单北斗定位终端的技术研发,推动基于北斗三号的单北斗终端应用,稳步推进全国货运车辆单北斗终端的换代工作,推动建成基于北斗的重载货车数字化动态监管体系,推进道路运输成为北斗系统的民用重点领域。

  9 《交通运输部关于推动交通运输领域新型基础设施建设的指导意见》 2020年8月 交通运输部 建设行业北斗系统高精度地理信息地图,整合行业北斗系统时空数据,为综合交通规划、决策、服务等提供基础支撑;探索推动北斗系统与车路协同、ETC等技术融合应用,研究北斗自由流收费技术。

  10 《国家综合立体交通网规划纲要》 2021年2月 国务院 推动卫星通信技术、新一代通信技术、高分遥感卫星、人工智能等行业应用,打造全覆盖、可替代、保安全的行业北斗高精度基础服务网,推动行业北斗终端规模化应用。

  11 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个 五年规划和2035年远景目标纲要》 2021年3月 十三届全国人大 深化北斗系统推广应用,推动北斗产业高质量发展。

  为积极响应国家北斗系统在交通运输领域的大力推广,发展数字经济驱动经济高质量发展,交通运输部、海南省政府颁布了系列政策支持海南省智慧交通、北斗系统的建设应用。相关法规和政策如下:

  1 《关于深入推进“互联网+流通”行动计划的实施意见》 2016年11月 海南省政府 鼓励商圈推进智慧交通、智慧物流配套、智慧公共服务、智慧化管理等服务创新。

  2 《关于印发海南省加快推进物流降本增效促进实体经济发展实施方案》 2018年1月 海南省政府 加快推进“互联网+物流”:依托互联网、大数据、云计算、物联网、区块链等信息技术,大力推进北斗卫星导航系统(BDS)、地理信息系统(GIS)、电脑辅助拣货系统(CAPS)、仓库管理系统(WMS)、电子数据交换(EDI)、运输管理系统(TMS)在物流领域的推广和应用,创新基于“互联网+物流”新业态、新模式。

  3 《智慧海南总体方案(2020-2025年)》 2020年8月 推进海南全面深化改革开放领导小组办公室 推进厘米级北斗卫星导航定位地基增强系统建设,推广北斗定位服务;打造“环岛智慧公路&智能网联汽车示范应用项目”,推动环岛公路智能化改造,集成应用物联网、大数据、云计算、人工智能和北斗定位导航等技术手段,打造海南环岛智慧高速公路和旅游公路,完善交通基础设施运行感知、交通事件智能识别、高精度地图导航、车路协同安全辅助行驶、区域路网交通控制与协同等服务能力。

  4 《关于海南省开展环岛旅游公路创新发展等交通强国建设试点工作的 意见》 2021年8月 交通运输部 原则同意海南省在环岛旅游公路创新发展、公路里程费等方面开展试点,要求海南省力争在里程费征收等方面取得突破性进展,形成一批先进经验和典型成果。公路里程费和深化投融资体制改革 试点单位为:海南省交通运输厅、交通运输部公路科学研究院、中国交通通信信息中心、交信北斗(海南)科技有限公司。试点内容:完善海南公路里程费改革制度体系,构建里程费差异化费率体系,推进里程费立法,建设海南里程费运营管理中心,搭建里程费运营管理平台,健全里程费收费出行信用稽查体系,开发智能决策支持系统,以里程费等为基础,深化海南公路投融资体系。

  公司多年以来,一直在智慧食安、智慧档案、智慧司法等领域,面向政府和企业,提供信息技术服务,在云计算、大数据和区块链等信息技术领域,拥有较强的技术优势。

  公司子公司交信北斗海南公司在北斗领域拥有一支经验丰富的资深专业技术团队,拥有多名交通信息化专家,在交通行业信息化、智慧公路、智慧城市领域具有丰富的技术经验和技术沉淀。本公司董事、交信北斗海南公司总经理李晶先生,是卫星导航领域权威专家,曾主持参与多个国家级北斗重大项目,曾获得2018年国家科技进步一等奖及多项省部级科技进步奖。

  交信北斗海南公司为开展相关业务进行了大量的技术和研发储备工作,已获取《北斗ETC融合终端发行平台》、《北斗车联网平台》、《北斗定位数据分析平台》、《北斗里程费大数据平台》等多项软件著作权,在北斗自由流建设项目的配套软件、大数据应用、数据安全方向具备丰富的技术储备、项目经验和团队支撑。

  依托公司实际控制人背景,公司具备参与交通信息化国家重大项目,获取行业资源支持的优势。

  本公司是中国交通通信信息中心直属企业交通通信集团实控的上市公司,中国交通通信信息中心系交通运输部直属事业单位,承担交通运输部、交通运输行业服务保障、制定和研究监管政策、标准等任务。承担北斗系统应用与产业化的规划、政策、标准等研究工作,参与北斗系统应用重大项目建设论证、技术指导、技术开发、系统建设、运行维护等工作。中国交通通信信息中心作为部级交通监管平台的运行维护单位,负责实施相关平台的运行维护及数据传输管理等工作,确保相关平台系统安全稳定运行,对全国道路运输车辆、网约车信息的实时监管提供技术支持保障。此外,中国交通通信信息中心还是“全国互联网道路运输便民政务服务系统(含道运通APP)”、“国家交通运输物流公共信息平台” 、“95128出租汽车约车服务”等国家级交通服务平台的建设和运行维护单位。

  本项目依托公司实际控制人在交通运输行业的资源优势和技术积累,在相关领域开展业务,具备较高可行性。

  本项目实施后,稳定运营期内,可实现年均营业收入5.19亿元,年均净利润 1.72亿元,项目预期效益良好。

  本项目在海南省海口市发展和改革委员会备案,取得了《海南省企业投资项目备案证明》,投资项目统一代码-04-04-544925。本项目不涉及废水、废气排放,不涉及环保报批事项。

  为满足公司业务发展对流动资金的需求,公司拟使用本次发行募集资金补充流动资金20,000万元。

  受新冠疫情等因素影响,公司的政府客户项目建设周期延长,项目回款周期延长。截至2021年9月30日,公司合并口径货币资金余额3,077.01万元,公司长短期借款合计22,900万元,资产负债率为70.63%,资产负债率较高。

  通过使用本次募集资金补充流动资金,将降低公司债务比例,优化公司的财务结构,可有效缓解公司现阶段的资金周转压力,保证公司项目的持续稳定性,有利于公司业务持续健康发展。

  本次发行完成后,公司的资产总额与净资产总额将同时增加,公司的资金实力将迅速提升,公司的资产负债率将进一步降低,而流动比率、速动比率将有所升高,有利于降低公司的财务风险,为公司的持续发展提供良好的保障。

  本次向特定对象发行所募集的资金,在扣除相关发行费用后,将用于北斗自由流建设项目以及补充公司流动资金。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。本次募集资金将增强公司主营业务,有利于公司提升资本实力和抗风险能力,提升公司的盈利能力,符合公司长期发展需求及股东利益。

  综上所述,本次募集资金投资项目符合公司整体战略发展规划,具备必要性和可行性。本次募集资金投资项目的实施,有利于提升公司整体竞争实力,增强公司盈利能力,符合公司及全体股东的利益。

  一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划,公司章程是否进行调整,预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

  本次向特定对象发行股票募集资金拟用于北斗自由流建设项目以及补充流动资金,符合产业发展方向和公司战略布局。本次发行后,公司的业务范围保持不变,公司暂无业务及资产整合计划。

  本次发行完成后,公司注册资本和股本相应增加,股东结构将发生变化,公司将根据实际发行情况对公司章程中的相关条款进行调整,并办理工商变更登记。

  本次发行完成后,公司将增加有限售条件流通股(最终发行股数将在中国证监会同意注册并完成发行后确定),将使公司股东结构发生一定变化。

  假设公司控股股东、实际控制人不参与认购,本次发行完成后,交信北斗拥有公司股份表决权合计为17.66%,仍为公司控股股东。因此,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  另外,为确保实际控制权不发生变化,发行过程中,公司将结合市场环境和公司股权结构,对本次向特定对象发行的认购者做出认购数量上限限制,使得参与本次发行股票认购的发行对象及其实际控制人在本次发行完成之后直接或间接持有的公司股份表决权数量不会超过公司实际控制人交通通信集团与其一致行动人届时持有的公司股份表决权数量。

  本次发行募集的资金主要用于北斗自由流建设项目和补充流动资金项目。本次向特定对象发行完成后,公司主营业务保持不变,在智慧交通方向的业务收入将会相应增加。

  本次向特定对象发行完成后,公司的净资产及总资产规模均有所提高,公司资产负债率将有所下降,公司整体财务状况将得到进一步改善,财务结构更趋合理;本次发行有利于公司提高偿债能力,降低财务风险。

  本次募集资金投资项目符合产业发展方向和公司战略规划,因此随着募集资金投资项目的实施,公司的收入规模将稳步增长,盈利能力将得到进一步提升。同时,由于募集资金投资项目有一定的建设周期,达到预期的产能规模需要一定的时间,因此,不排除发行后公司净资产收益率和每股收益短期内被摊薄的可能。

  本次发行完成后,公司筹资活动现金流入将大幅增加,可增强公司的资产流动性和偿债能力。在本次募集资金开始投入使用后,公司的投资活动现金流出金额将相应增加。公司净资产增加可增强公司不同渠道融资能力,从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。未来随着募集资金投资项目投产和效益产生,公司经营活动产生的现金流入将得到显著增加。

  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生重大变化,亦不会因本次发行产生同业竞争。

  四、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  截至本预案披露之日,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  本次发行完成后,公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,亦不会为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

  截至2021年9月30日,公司资产负债率(合并口径)为70.63%,不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,也不存在负债比例过低或财务成本不合理的情况。本次发行完成后,公司资产负债率将有所下降,财务结构将更加稳健,抗风险能力将进一步加强。

  投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时,除预案提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素:

  公司运用大数据和区块链等技术,在智慧食安、智慧档案、智慧司法、智慧交通等领域,面向政府和企业,提供信息技术服务,公司拥有较强的技术优势。公司依托股东独特的交通行业资源、项目资源优势,大力发展智慧交通业务。虽然公司拥有较强的技术优势和资源优势,但如果公司不能持续保持技术的先进性,或者相关政策推进不如预期,公司仍然可能面临战略推进不达预期的风险。

  作为企业成本的重要组成部分,人力成本的高低直接关系到产品价格、企业效益、企业综合竞争能力等核心优势。为配合公司战略要求以及提高核心竞争力及自主创新能力,公司将持续加大新技术、新产品的研发投入,加大高端复合型人才的培养与引进,进而可能导致人力成本增加的风险。同时,但是随着经济的发展、城市生活成本的上升、互联网新兴行业对专业人才的争夺日趋激烈,公司面临人力成本不断上升的风险。

  随着公司业务的持续发展以及市场需求的不断变化,公司的组织结构和管理体系日益复杂,公司在管理体系如何快速响应市场方面面临更大的挑战。虽然公司已形成一支稳定、进取、涵盖多方面人才的核心管理团队,建立了完善的法人治理结构,同时在过去的经营实践中已经积累了一定的经验,但公司仍可能存在未能及时调整原有运营管理体系和模式,迅速建立起适应市场要求和业务发展需要的运作机制并有效运行,从而影响公司经营业绩的风险。

  公司是专注于档案、食品流通追溯、政法等领域的信息化系统开发与服务的整体解决方案提供商。自设立以来,公司通过在档案、食品流通追溯、政法等领域的深耕细作,已在行业经验、客户资源、技术与产品、品牌影响力、人才培养与经营管理等多方面形成了较强的竞争优势。但是,国内软件市场是一个高度开放的市场,随着信息化市场的不断发展,行业内部竞争日趋激烈,公司面临市场竞争加剧的风险。

  随着信息化技术发展日新月异,产品迭代周期不断缩短,用户对产品的技术要求也不断提高。若公司对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断和预测,对行业关键技术发展方向的选择出现偏差,对客户的需求动态不能及时掌握,不能及时调整技术路线和产品定位,或是新技术、新产品不能迅速推广应用,可能使公司丧失技术和市场的领先地位,从而对公司的经营业绩带来负面影响。

  公司本次募集资金投资项目“北斗自由流建设项目”,虽然北斗自由流技术的应用,将能大幅节约公路收费基础设施建设成本、降低物流成本、提高通行效率与降低道路拥塞、为交通基础设施建设更为精准的收费,但是,目前我国现行公路收费模式市场中,ETC收费模式占据主导地位,北斗自由流收费模式面临政策和市场开拓的风险,公司相关业务开展可能不如预期。

  本项目经过了充分的市场调研和可行性论证,具有较好的市场前景,符合国家产业政策和公司的发展规划,本项目在人才、技术等方面进行了充足准备。但项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平等现有状况基础上进行合理预测的,由于募集资金投资项目的实施存在一定周期,若在实施过程中上述情形发生重大不利变化,可能导致项目实施进度推迟或项目建成后公司无法实现预期目标,存在募集资金投资项目无法得到有效实施的风险。

  根据公司本次募集资金投资项目使用计划,虽然本次募集资金投资项目预期效益良好,但由于市场情况在不断地发展变化,如果出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场推广效果不理想、产业政策或市场环境发生变化等情况,有可能导致项目最终实现的投资效益与公司预估的投资效益存在一定的差距,可能出现短期内无法盈利的风险或募投项目的收益不及预期的风险。

  本次发行股票还需经公司股东大会审议批准,因此本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。另外,公司本次发行股票尚需取得中国证监会同意注册,能否取得同意及同意的时间存在不确定性。

  本次发行股票募集资金到位后,公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间,该期间股东回报主要依靠现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下,若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长,每股收益和净资产收益率存在下降的风险。本次募集资金到位后,公司即期回报(每股收益、净资产收益率等财务指标)存在被摊薄的风险,特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

  公司在制定本次发行方案时,综合考虑了公司募集资金需求、未来国内宏观经济形势、证券市场走势等因素,谨慎确定本次发行方案。但如果未来公司实施发行时,公司股票价格受国内证券市场大环境的影响呈现下跌态势或低位震荡,则本次发行的募集资金存在募集不足的风险。

  本次发行将对公司的经营和财务状况产生重大影响,公司基本面情况的变化将会影响股票价格。此外,公司股价还将受到国际和国内宏观经济形势、重大政策、资本市场走势、和各类重大突发事件等多方面因素的影响,存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。

  根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件的要求,在充分听取、征求独立董事意见的基础上,公司制定的现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定的主要内容如下:

  公司重视对投资者的合理投资回报,将实行持续、稳定的利润分配政策,同时努力积极的履行现金分红的政策,但利润分配不得超过累计可分配利润的范畴,不得损害公司持续经营能力。

  公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下,公司将积极采取现金方式分配股利。

  公司每年度进行一次分红,公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时,可以同时派发红股。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:

  1、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过3,000万元;

  2、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要,确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式,相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。

  (2)在满足现金分红的条件下,公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。

  公司未分配利润主要将围绕主营业务投入,一是提高现有产品的技术性能和质量表现,向市场提供功能、技术性能更好的新产品,巩固和扩大公司现有市场份额;二是进一步增强公司的研发实力,为公司进一步发展奠定坚实的技术基础;三是对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出,逐步扩大生产经营规模,优化财务结构,促进公司的快速发展,有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标,最终实现股东利益最大化。

  公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性,如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规定,有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,并提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中,应当充分听取外部董事、独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的,应经董事会全体董事过半数以上表决通过,经全体独立董事三分之二以上表决通过,独立董事发表独立意见,并及时予以披露。

  监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议,充分听取不在公司任职的外部监事意见(如有),并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

  股东大会审议调整利润分配政策议案时,应充分听取社会公众股东意见,除设置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

  2、公司董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个月内,根据公司的利润分配规划和计划,结合公司当年的生产经营状况、现金流状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素,以实现股东合理回报为出发点,经与独立董事进行充分讨论后,制定公司当年的利润分配预案;

  3、公司董事会形成利润分配预案,需经全体董事过半数表决权通过并经1/2以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配预案发表独立意见;

  4、公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议,并经半数以上监事表决通过;

  5、公司独立董事和监事会未对利润分配预案提出异议的,利润分配预案将提交公司董事会审议,经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议;

  6、公司股东大会审议利润分配方案,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)过半数以上表决通过;

  7、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:

  (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,公司董事会应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见,有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准,并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。

  (九)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。”

  2018年度:公司通过集中竞价方式累计回购公司股份325,380股,支付现金总额为6,462,926.40元(不含交易费用)。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》有关规定,公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红,纳入该年度现金分红的相关比例计算。基于上述规定。公司以截止至2018年12月31日公司的总股本121,993,920股扣除将注销的回购股份1,002,240股后,并以实施2018年度利润分配时股权登记日可参与分配的股本为基数向全体股东每10股派发现金红利0.30元(含税),送红股0股(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增7股。

  2019年度:公司通过集中竞价方式累计回购公司股份796,820股,支付现金总额为13,538,693.02元(不含交易费用)。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》有关规定,公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红,纳入该年度现金分红的相关比例计算。基于上述规定,公司2019年度不再进行现金利润分配及资本公积金转增股本。

  公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红,今后发行人也将持续严格按照《公司章程》的规定实施现金分红。

  公司滚存未分配利润用于补充日常经营所需的流动资金及资本性支出,以支持公司发展战略的实施及可持续发展。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,为进一步完善和健全分红机制、积极回报投资者,在充分考虑公司实际经营情况和未来发展需要的基础上,公司董事会制定了《公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划》,尚需提交2021年第五次临时股东大会审议,具体内容如下:

  公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时,综合考虑公司所处行业特征、经营情况、发展计划、现金流量情况、股东投资回报需求及外部环境等因素,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配作出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定,应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展,在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的利润分配方案,保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司制定利润分配相关政策的决策过程,应充分考虑独立董事和公众投资者的意见和诉求。

  (一)利润分配的原则公司实行持续、稳定的利润分配政策,采取现金或者现金与股票相结合方式分配股利。公司实施利润分配时,应当遵循以下规定:

  1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见;

  2、公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见;

  3、出现股东违规占用公司资金情况的,公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金;

  5、任意三个连续会计年度以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的可分配利润的30%;

  6、公司将根据自身实际情况,并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划,独立董事应当对此发表独立意见。

  (二)利润分配形式公司可以采取现金、股票股利、现金与股票股利相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的,公司应当采用现金分红进行利润分配。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值且每股收益不低于0.1元,现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

  3、公司无重大投资计划或重大现金支出导致公司现金流紧张等事项发生(募集资金项目除外)。

  1、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过3,000万元;

  2、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  (四)现金分红的时间和比例在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。在满足现金分红条件时,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%,且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  (五)股票股利分配的条件在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实施股票股利分配预案。

  1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。公司在制定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事(如有)的要求和意愿。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

  2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过,方可提交股东大会审议。监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  3、关于利润分配政策的议案需经董事会审议通过后提交股东大会批准,独立董事应当对该议案发表独立意见,股东大会对利润分配方案进行审议时,公司应当为股东提供网络投票的方式。利润分配政策预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持1/2以上的表决权通过。

  4、监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核,并出具书面意见。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

  1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事应当对此发表独立意见。

  2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。

  3、公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,还应说明原因,未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见,同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

  公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生需要调整利润分配政策的情形,可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行,不需另行制定三年股东回报规划。因公司外部经营环境发生重大变化,或现行的具体利润分配规划影响公司的可持续经营,确有必要对利润分配规划进行调整的,公司可以根据本规划第二条确定的基本原则,重新制定未来三年的股东回报规划。

  公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出,并按照本规则的规定履行相应的程序。

  本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施,修订时亦同。”

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监发[2015]31号)等文件要求,为保障中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。具体内容报告如下:

  2、假设公司于2022年3月完成本次向特定对象发行(该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响,不对实际完成时间构成承诺,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。最终以经深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后实际发行股票数量为准)。

  3、假设本次向特定对象发行募集资金总额为70,000万元,不考虑扣除发行费用的影响;假设本次向特定对象发行A股股票数量上限为61,540,612股,最终发行股数以中国证监会关于本次向特定对象发行的注册文件为准。

  4、公司2021年1-9月归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-16,799,292.06元和-56,389,965.43元,假设公司2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2021年1-9月对应数据乘以4/3,2022年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2021年度持平、增长15%、增长25%三种情况测算(上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测,仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任);

  5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

  6、公司截至2020年12月31日归属于上市公司的所有者权益为23,523.75万元;假设公司截至2021年12月31日归属于上市公司的所有者权益=2021年期初归属于上市公司的所有者权益+2021年归属于上市公司的净利润;截至2022年12月31日归属于上市公司的所有者权益=2022年期初归属于上市公司的所有者权益+2022年归属于上市公司的净利润+本次股票发行募集资金总额。假设在预测公司发行后净资产时,未考虑现金分红、除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响;

  8、假设除本次发行及上述事项外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为;

  10、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2021年、2022年盈利情况和现金分红的承诺,也不代表公司对2021年、2022年经营情况及趋势的判断。

  基于上述假设,公司测算的本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下:

  情景2:假设公司2022年度净利润水平与2021年度增长15%(亏损减少15%)

  情景3:假设公司2022年度净利润水平与2021年度增长25%(亏损减少25%)

  募投项目产生的效益需要一定时间后才能体现,因此短期内可能会使得净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定的下降,但随着本次募投项目的顺利实施,长期来看募集资金投资项目具有良好的市场前景和较强的盈利能力,公司未来的发展战略将得以有效实施,公司的营业收入和盈利能力将得以全面提升,能为投资者带来较好的投资回报。

  本次发行股票募集资金到位后,公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间,该期间股东回报主要依靠现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下,若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长,每股收益和净资产收益率存在下降的风险。本次募集资金到位后,公司即期回报(每股收益、净资产收益率等财务指标)存在被摊薄的风险,特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

  公司在智慧食安、智慧档案、智慧司法、智慧交通等领域,面向政府和企业,提供信息化系统开发与服务。

  公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后,将用于北斗自由流建设及补充流动资金项目,属于智慧交通领域业务,发行人的主营业务没有发生重大变化。

  公司多年以来,一直在智慧食安、智慧档案、智慧司法等领域,面向政府和企业,提供信息技术服务,在云计算、大数据和区块链等信息技术领域,拥有较强的技术优势。

  公司子公司交信北斗海南公司在北斗相关领域拥有一支经验丰富的资深技术团队,拥有多名交通信息化专家,在交通行业信息化、智慧公路、智慧城市领域具有丰富的技术经验和技术沉淀。本公司董事、交信北斗海南公司总经理李晶先生,是卫星导航领域权威专家,曾主持参与多个国家级北斗重大项目,曾获得2018年国家科技进步一等奖及多项省部级科技进步奖。

  交信北斗(海南)科技有限公司为开展相关业务进行了大量的技术和研发储备工作,已获取《北斗ETC融合终端发行平台》、《北斗车联网平台》、《北斗定位数据分析平台》、《北斗里程费大数据平台》等多项软件著作权,在北斗自由流建设项目的配套软件、大数据应用、数据安全方向具备丰富的技术储备、项目经验和团队支撑。

  为保证此次募集资金的有效使用,有效防范即期回报被摊薄的风险,提高公司对于投资者的回报能力,公司拟采取的主要措施包括:

  本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司战略发展方向,具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金投资项目可有效提高公司盈利能力。本次募集资金到位前,为尽快实现募集资金投资项目效益,公司将积极调配资源,力争及早完成募集资金投资项目的前期准备工作;本次募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目建设,合理统筹安排项目的投资建设进度,力争早日实现预期效益,降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

  公司将严格按照相关法律法规及《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定,规范募集资金的存放与使用,防范募集资金使用不当风险。本次募集资金到位后,将存放于董事会指定的募集资金专项账户;在募集资金使用过程中,公司董事会将根据募集资金投资项目建设进度合理安排使用募集资金,定期对募集资金使用情况进行全面核查,确保募集资金合理规范使用。

  公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,董事会能够合规履行职权,独立董事能够尽职尽责,监事会能够独立有效行使对公司及董事、高级管理人员的监督权和检查权,为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

  公司将根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求,严格执行公司章程的利润分配政策,制定《未来三年(2021-2023年)股东回报规划》,平衡股东合理回报和公司长远发展,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

  2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕。河南打捆机-蒙拓打捆机生产-竹叶秸秆

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